Peter parker (Tobey Maguire), orfão desde criança, vive em Nova York com sua querida Tia May (Rosemary Harris) e seu estimado Tio Bem Cliff Roberson). Ele leva uma vida normal de estudante, apesar de não ser muito popular no colégio. Trabalha como fotógrafo no jornalzinho da escola, nutre uma paixão secreta pela bela Mary Jane (Kirsten Dunst) e tem como único amigo Harry Osborn (James Franco), cuja pai, Norman (Willem Dafoe), é um empresário megalomaníaco. Porém, durante uma excursão da escola a um laboratório de genética, em que eles assistem uma demostração científica com aracnídeos, Parker acaba mordido por uma aranha geneticamente modificada e, no dia seguinte, após muita febre e dor, descobre possuir poderes semelhantes aos dos aracnídeos, como força, capacidade de escalar paredes, produzir teias e uma aguçada percepção sensorial. Resolve usar seus poderes para ganhar dinheiro, mas logo aprende que Um grande poder acarreta grandes responsabilidades, quando seu tio acaba assassinado por um ladrão. Enquanto isso, Normam Osborn experimenta em si mesmo uma fórmula que aumenta sua inteligência e força, mas ao mesmo tempo leva-o à loucura e tranforma-o no terrível Duende Verde, arquiinimigo do Homem-Aranha.
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